汉军之前的优势瞬间便冰消瓦解，荡然无存，仅仅是将战线推进到天水一带，这样一来，凉州形势不但没有好转，反而随着耿鄙的凉州兵全军溃散，汉军又陷入到被动的局势。此刻整个凉州只有张温的部队了，而且现在兵力方面只有董卓一万七千余骑，步兵七千，周慎麾下的长安三辅一带郡国兵一万五千人，各地征调的人马五万，还有北军五营，总数不到十万人，当然还有已经被杨林新招的近万降卒，但这些人此时却不大适合和韩遂作战的。

总兵力上悬殊不大，但骑兵的数量差异却是致命的，汉军只有董卓的一万多骑兵，而韩遂则是整整的十万铁骑，这便足够震骇了。

更可怕的是汉军此刻孤军深入，天水距离长安已经是几百里之遥了，粮草补给便是最大的难题，补给线随时会被叛军骑兵突袭。

周慎和董卓都认为必须撤兵，找一险要之地驻守，再寻机破敌。

难得二人意见一致，张温二话不说便决定兵退至美阳附近，美阳道窄，是三辅的咽喉，扼守美阳，再不济也不会让西凉铁骑打到长安去。

九月中，美阳，汉军大营。

美阳大营是汉军这两年经常驻扎的老营了，随着整个西凉战势不断，三辅的百姓也多潜入长安城内，而美阳大营则是年年加固修缮，几年下来，这里俨然已经成了一座要塞，像上次韩遂偷袭大营，一是韩遂认为汉军麻痹，而是汉军故意假装麻痹，才能奏效，双方若是认真攻防，要打下美阳谈何容易，所以张温、周慎和董卓一致选择美阳来阻击韩遂的铁骑。

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